股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2007-18
转债代码：100795 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购中国国电集团公司（以下简称国电集团）所持有的国电浙江北仑第一发电有限公司70％的股权、国电石嘴山第一发电有限公司60％的股权、国电大渡河流域水电开发有限公司18%的股权、国电内蒙古东胜热电有限公司50％的股权、国电建投内蒙古能源有限公司50％的股权、浙江北仑发电有限公司2％股权（以下统称本次交易）。
●按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）的规定，本次交易的交易对方为本公司的第一大股东国电集团，属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。前述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司三名独立董事的事前认可，并于2007年4月13日经本公司五届十三次董事会审议通过。关联董事回避了表决，其余董事一致同意前述关联交易。本公司三名独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
●国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的资产评估报告尚需向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案，并就前述国有资产转让事宜获得国务院国资委的批准。
●本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
一、 交易概述
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，国电集团拟将其所持有的国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称北仑第一发电公司）70％的股权、国电石嘴山第一发电有限公司（以下简称石嘴山第一发电公司）60％的股权、国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）18％的股权、国电内蒙古东胜热电有限公司（以下东胜热电）50％的股权、国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称国电能源）50％的股权、浙江北仑发电有限公司（以下简称北仑发电公司）2％股权全部转让给本公司。
国电集团目前所持有的上述转让股权不存在设定担保、质押及其他任何限制股权转让的权利负担的情况，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项的情形。
由于本次交易为公司与控股股东国电集团之间的交易，因此，按照上市规则规定，构成了公司的关联交易。
本次交易尚需得到公司股东大会和国务院国资委的批准。
二、 关联方及关联关系
国电集团是国务院国资委下属的大型中央国有企业，法定代表人周大兵，注册资本120亿元人民币，主要经营业务或管理活动为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询等；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；房屋出租。
截至本公告发布之日，国电集团直接持有本公司753,998,287股（占本公司2007年3月31日总股本的30.32％），通过其全资子公司龙源电力集团公司间接持有本公司203,028,423股（占本公司2007年3月31日总股本的8.17％），是本公司的第一大股东。根据上市规则的相关规定，国电集团为本公司的关联法人。
三、 交易标的的基本情况
本次交易涉及的北仑第一发电公司等六个项目的2006年度财务报告已经岳华会计师事务所有限责任公司审计。有关交易标的的具体情况和主要财务指标详见公司五届十三次董事会决议公告及刊载于上海证券交易所网站（
http://www.sse.com.cn）的审计报告书和《关于公开增发A股募集资金运用可行性报告》。
1．北仑第一发电公司70％股权
北仑第一发电公司于2000年4月成立，注册地址为杭州市金祝南路2号506室，法定代表人为刘彭龄，公司注册资本85000万元，经营范围：电力电量的生产、销售及派生副业。
北仑第一发电公司股权结构：国电集团持股70%，浙江省电力开发公司持股30%。本次股权转让完成后，本公司将持有北仑第一发电公司70％股权，为该公司第一大股东。
2．石嘴山第一发电公司60％股权
石嘴山第一发电公司于2006年9月20日成立，注册地址为宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区，法定代表人为田世存，公司注册资本6680万元，经营范围：火力发电及其相关产品开发。
石嘴山第一发电公司股权结构为：国电集团持股60％，宁夏电力投资有限公司持股40％。本次股权转让完成后，本公司将持有石嘴山第一发电公司60％股权，为该公司第一大股东。
3．大渡河公司18％股权
大渡河公司于2000年11月16日成立, 注册地址为成都高新区高朋东路4号公司，公司法定代表人为周大兵，注册资本28.4亿元人民币,公司经营范围：水电项目的投资、建设、经营、管理；水电厂检修、水电工程建设咨询、科技开发；旅游资源的开发、利用。
大渡河公司股权结构为：国电电力发展股份有限公司持股51%、国电集团公司持股39%、四川川投能源股份有限公司持股10%。本次股权转让完成后，本公司将持有大渡河公司69％股权，仍为该公司第一大股东。
4．东胜热电50％股权
东胜热电于2005年12月8日成立，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区吉劳庆北路15号街坊，法定代表人为高嵩，注册资本为3246万元，主要经营范围：电力、热力筹建。
东胜热电股权结构为：国电集团持股50%，河北华峰投资有限公司持股20%股权，衡水衡冠实业有限责任公司持股10%，内蒙古兴业安装有限责任公司持股10%，鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司持股10%。本次股权转让完成后，本公司将持有东胜热电50％股权，为该公司第一大股东。
5．国电能源50％股权
国电能源于2005 年11月18日成立，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄路金都大厦六层，法定代表人为陈飞，注册资本为2,000万元，主要经营范围：火电筹建。
国电能源股权结构为：国电集团持股50%；河北省建设投资公司持股50%。本次股权转让完成后，本公司将持有国电能源50％股权，为该公司并列第一大股东。
6．北仑发电公司2%股权
北仑发电公司于1997年4月18日成立,注册地址为杭州市金祝南路2号，法定代表人为沈志云，注册资本为23亿元，经营范围：3×600MW火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发。
北仑发电公司股权结构为：浙江省电力开发公司持股51%，国电电力发展股份有限公司持股47%，国电集团持股2%。本次股权转让完成后，本公司将持有北仑发电公司49％股权，为该公司第二大股东。
四、 交易的主要内容和定价政策
（一）交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及国电集团向本公司转让国有资产权益，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。经本次交易双方协商，本次交易的定价将依据经国务院国资委备案的交易标的的评估价值为基础，由双方协商确定，并应经国务院国资委核准。根据各项目的初步评估结果，各项交易的定价情况预计如下：
1．北仑第一发电公司股权的评估值为262900万元，70%股权对应的评估值为184030万元，公司收购北仑第一发电公司70%股权的交易价格为184030万元；
2．石嘴山第一发电公司股权的评估值为53300万元，按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例63.92%计算，对应的权益净资产的评估值为34069万元，公司收购石嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为34069万元；
3．大渡河公司股权的评估值为484085万元，18%股权的评估值为87135万元，公司收购大渡河公司18%股权的交易价格为87135万元；
4．东胜热电股权的评估值为3829万元（不含土地），按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例38.39％计算，对应的权益净资产的评估值为1470万元，公司收购东胜热电50%股权的交易价格为1470万元。
5．国电能源股权的评估值为9201万元，按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例44.44%计算，对应的权益净资产的评估值为4089万元，公司收购国电能源50%股权的交易价格为4089万元。
6．北仑发电公司股权的评估值为71亿元，2%股权对应的评估值为14200万元，公司收购北仑发电公司2%股权的交易价格为14200万元。
本次交易将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委的批复为准。
（二）交易对价的支付
1．本次交易将按照国有资产转让有关规定和国务院国资委批复的付款方式支付收购价款。
2．公司拟以公开增发A股股份募集资金以及增发的部分A股股票收购北仑第一发电公司70%股权、石嘴山第一发电公司60％股权和大渡河公司18%股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。
3．公司将以自有资金或金融机构贷款支付收购东胜热电50％股权、国电能源50％股权和北仑发电公司2%股权的价款。
五、 本次关联交易的目的以及对公司的影响
在公司股权分置改革中，国电集团承诺“以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中国国电集团公司优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展”，本次交易正是国电集团履行股权分置改革承诺事项的具体措施。
本次交易收购的项目具有良好的经营业绩和发展前景，本次交易的完成有利于提高公司的当期收益，为公司未来发展提供新的利润增长点；交易的执行将有利于提高公司的装机容量和市场竞争力，为公司长远发展提供优良的项目储备；收购项目地理位置优越，资产质量优良，有利于优化公司资产布局和提高公司核心竞争力；收购国电能源后，有利于加快公司开发煤炭资源步伐，为公司快速发展提供强有力的支持。本次交易的完成，也将有利于减少公司与国电集团在相关区域的同业竞争。
六、 独立董事意见
公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见。独立董事认为，本次交易的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格按有关中介机构评估的价格为基础协商确定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益；本次交易完成后，将使公司的主营业务和核心竞争力得到进一步提升，符合公司长远利益要求。
七、 董事会表决情况
公司五届十三次董事会审议通过了上述交易，关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄和谢长军回避了上述交易的表决。
八、 备查文件
1.公司第五届董事会第十三次会议决议
2．独立董事事前认可函及独立董事意见
3.岳华会计师事务所有限责任公司关于本次交易的审计报告：岳总审字[2007]第A679号《国电浙江北仑第一发电有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A686号《国电石嘴山第一发电有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A680号《国电大渡河流域水电开发有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A684号《国电内蒙古东胜热电有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A683号《国电建投内蒙古能源有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A678号《浙江北仑发电有限公司审计报告》。
4.中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次交易中的五个项目出具资产评估报告书：中瑞华恒信评报字（2007）第020号《国电浙江北仑第一发电有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第026号《国电石嘴山第一发电有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第021号《国电内蒙古东胜热电有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第022号《国电建投内蒙古能源有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第019号《浙江北仑发电有限公司资产评估报告书》；大连众华资产评估有限公司大众评报字[2007]第6016号《国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇〇七年四月十四
